30年代的江南某镇，五十多岁的老包（管宗祥 饰）在秦府当差，他忠厚、善良、懦弱，省吃俭用地养育从小失去母亲的独生子包国维（刘昌伟 饰），希望他能成器但在省立志诚中学读三年级的包国维却成日与纨绔子弟厮混，不好好学习，因多门功课不及格而留级。老包四处奔走，在秦府下人们的帮助下，才给儿子筹集好了学杂费和制服费。他希望小包能继续上学，日后出人头地。但小包却嫌他穷酸，甚至不愿意在人前认他。老包为了满足小包的虚荣心，竟去偷东家少爷的头油给他用。小包在寒假里与阔少侮辱调戏女同学，开学第一天便遭到训育主任的训斥，他还包庇阔少。大年三十，老包正为人家上门讨债而忙得焦头烂额，学校又来人通知他，因小包在球赛中打架伤人，学校将他开除，并赔偿伤者医疗费。老包望子成龙的期望彻底落空。