1942年5月5日，日本占领所罗门群岛中的瓜达卡纳尔岛，这是日本向南推进的极限5月7日和8日，日本海军在珊瑚海激战中受挫。海军统帅部决定把力量转到太平洋中部夺取中途岛，消灭美军前进的基地。日本组成了强大的联合舰队，由山本大将亲自指挥。南云忠一率第一舰空母舰舰队任主攻。美舰队力量较弱，但因截获日军作战密电，对日军作战计划了如指掌，乃隐蔽待机歼敌。6月3日，日本各舰队到达指定位置。南云忠一命令航空母舰上第一批108架飞机袭击中途岛。第二批飞机还在甲板上待命，日侦察机报告发现了美国舰队，甲板上的日机都卸下炸弹改装了鱼雷……