凌玫瑰（陳佩茜）與方素美（戴良純）是一對感情要好的同窗。 凌幼失怙恃，由當舞女之姊撫養成長，方則出身富家，受母呵護備至。畢業後，凌由淪落風塵攀至選美冠軍，方則滿足於平淡生活中；但她們卻偏偏同時愛上劉醫生（劉永）。最後一件意想不到的事發生，它改寫了他們三人的一生…………