春秋时期的吴越之地，吴国和越国并立而存，却因日久争战结下宿怨越王勾践打败吴国老王阖闾，初尝胜果，得意忘形之下，他不纳范蠡忠言之劝，欲灭吴国而后快。终被吴王夫差和伍子胥领兵打得大败。万般无奈之下，为图保佑社稷、他日复国兴邦，勾践命人前去求和。夫差为报父仇不肯纳降，命伍子胥趁势灭越。越王勾践及其臣民命悬一线。范蠡请缨只身去见夫差，一番斗智，说服夫差收兵， 救下勾践，但越国上至君臣，下至百姓，从此成为了吴国的奴隶。勾践和范蠡也倍受世人唾弃。