三十年代初，西北黄土高原，贫瘠的土地，满天的黄沙。年青的农妇油油担水遇到当地土匪头子潘好，潘好看上了虽生长在贫寒之中却颇有姿色的油油，他肆无忌惮地骑马尾随到油油家，非要喝油油挑来的水。油油吓坏了，跑回家指望丈夫保护她。可是长年生活在饥饿中的丈夫非但保护不了她，竟为了两个白面馒头，将她“借”给了潘好。 潘好被黄埔军校除名后在这偏远的地方拉起自己的队伍，成了当地一霸，村民们都怕他。 混沌无知的油油虽然心中不愿意，可囿于当地典当妇女的陋习和对潘好的惧怕，被迫接受了这种羞耻，来到潘好家。不料她却意外地从潘好这里尝到了从丈夫身上从未得到过的男人的爱抚和尊敬。潘好不是玩弄她而是真的爱她，他给她吃饱饭，为她买好衣服，油油也象对待自己的丈夫一样地对待潘好。在潘好潜移默化的影响下，油油从混沌到苏醒，由苏醒到觉醒，她不但觉醒了自己作女人的意识，还觉醒了作人的意识。 而潘好仗着手里的军队和大批枪械，利欲熏心，为了与地方政府争权夺势囚禁了一批无辜的老百姓作人质。油油向潘好请求放了这些可怜的人，尤其其中还有一个乖巧的小女孩哭着要回家。潘好嘴上答应了，却口是心非，残忍地杀害了无辜的人质。油油看到潘好竟然对小女孩开枪，她伤心极了，尽管在感情上与潘好难舍难分，身上又怀了潘好的孩子，可为了保护更多的无辜百姓不受潘好的杀害，维护作人最起码的尊严，油油毅然决然地含泪忍，痛杀死了她唯一爱过的男人潘好。